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北自科技(603082):北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）（豁免版）
原标题:北自科技:北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）（豁免版）
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”“上市公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就北自科技本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），已于2025年10月10日和2025年10月28日出具了《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）。
根据上海证券交易所于2025年11月14日出具的“上证上审（并购重组）[2025]95号”《关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对前述审核问询函所涉及的需要律师发表意见的相关问询事项做了核查验证，并据此出具《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《原法律意见书》中相关用语的含义一致，本所律师在《原法律意见书》的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、估值、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、估值报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对这一些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容做核查和判断的专业资格。
本补充法律意见书仅依据中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为本补充法律意见书之目的，特指中国大陆地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关法律法规发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料做了审查，并得到了北自科技、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、北自科技、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担对应法律责任。
本补充法律意见书仅供北自科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意北自科技将本补充法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见书如下：
根据重组报告书：(1)上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，交易价格为14,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的占比分别是80%和20%；(2)本次交易方案存在调整情况，交易对方原为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗和苏州豆穗，后调整为翁忠杰、刘庆国、冯伟，苏州稻穗和苏州豆穗已注销；(3)翁忠杰、刘庆国、冯伟对标的公司认缴的注册资本未全部实缴，本次交易标的包括3人所有的未实缴注册资本。
请公司披露：(1)本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素；(2)本次交易调整交易方案的背景和原因，苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是不是真的存在违反法律法规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险；(3)翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因，是不是满足《公司法》等法律和法规和公司章程规定，交易完成后对出资义务的履行安排，相关事项在评估和交易作价中是否已予以考虑。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题(2)(3)核查并发表明确意见，请会计师、评估师对问题(3)核查并发表明确意见。
一、本次交易调整交易方案的背景和原因，苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是不是真的存在违反法律法规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险（一）本次交易调整交易方案的背景和原因
本次调整交易方案主要系基于上市公司在召开第二次董事会审议正式交易方案之前，标的公司已完成减资，苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州稻穗”）、苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州豆穗”）不再为标的公司股东。相关交易方案调整不构成方案重大调整，具体情形如下：2025年4月15日，北自科技发布《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。根据前述公告，本次交易预案披露的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗。
根据标的企业来提供的资料并经本所律师核查，截至上述交易预案签署日，标的公司的股权结构及股东认缴、实缴情况，具体如下：
根据北自科技及翁忠杰、刘庆国、冯伟（以下合称“交易对方”）的说明，考虑到交易对方实缴出资的经济压力和标的公司后续经营需要等因素，经北自科技与交易对方谈判协商，苏州稻穗、苏州豆穗退出标的公司持股，不再作为本次交易对方参与本次交易，标的公司相应进行减资。苏州稻穗、苏州豆穗退出本次交易不影响北自科技收购标的公司100%股权的方案。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司已于2025年6月完成减资的工商变更登记。前述减资完成后，苏州稻穗、苏州豆穗不再持有标的公司股权。苏州稻穗、苏州豆穗已于2025年9月注销。减资完成后标的公司股权结构如下：
（二）苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是不是真的存在违反法律法规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险
根据交易对方的说明，苏州稻穗、苏州豆穗系标的公司为未来引入外部投资人或合作团队而准备的股权预留平台，相应在2021年12月、2022年1月由标的公司3名自然人股东设立。
根据标的企业来提供的资料并经本所律师核查，2021年12月27日，翁忠杰、冯伟签署《苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由翁忠杰担任合伙企业普通合伙人，以货币的方式认缴出资140万元，于2050年12月31日前缴付；冯伟担任合伙企业有限合伙人，以货币的方式认缴出资60万元，于2050年12月31日前缴付。2022年1月4日，昆山市行政审批局向苏州稻穗核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA7G890Y0N）。
根据标的企业来提供的资料及说明并经本所律师核查，苏州稻穗自设立至注销未进行过出资变更，苏州稻穗注销前的股权结构如下：
根据标的企业来提供的资料并经本所律师核查，2021年12月27日，翁忠杰、刘庆国签署《苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由翁忠杰担任合伙企业普通合伙人，以货币的方式认缴出资140万元，于2050年12月31日前缴付；刘庆国担任合伙企业有限合伙人，以货币的方式认缴出资60万元，于2050年12月31日前缴付。2021年12月31日，昆山市行政审批局向苏州豆穗核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA7FW2EG3N）。
根据标的企业来提供的资料及说明并经本所律师核查，苏州豆穗自设立至注销未进行过出资变更，苏州豆穗注销前的股权结构如下：
2、苏州稻穗和苏州豆穗不存在违反法律法规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险根据标的企业来提供的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》并经本所律师公开信息核查，苏州稻穗、苏州豆穗自设立至注销，不存在行政处罚，无行政处罚信用修复记录，苏州稻穗和苏州豆穗不存在违反法律法规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。
（1）查阅北自科技《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告信息；
（3）与北自科技高级管理人员、标的公司实际控制人做沟通，核实本次交易方案调整的原因及背景，取得北自科技、交易对方关于调整本次交易方案的说明；4
（）与标的公司实际控制人做沟通，了解苏州稻穗、苏州豆穗相关的设立及注销背景、经营情况、合法合规情况等内容，并取得交易对方关于设立苏州稻穗、苏州豆穗背景、原因、实际经营、对外投资情况的说明；
（5）取得并查阅苏州稻穗、苏州豆穗成立以来的工商档案、《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》；
（6）通过公开途径核查苏州稻穗、苏州豆穗成立以来的股权变更情况、对外投资情况、违反法律法规及涉诉情况。
（1）考虑到交易对方实缴出资的经济压力和标的公司后续经营需要等因素，经交易各方谈判协商，对交易方案做调整，苏州稻穗、苏州豆穗不再作为本次交易对方参与本次交易。
（2）苏州稻穗、苏州豆穗系标的公司为未来引入外部投资人或合作团队而准备的股权预留平台，设立以来均未实际开展经营活动，未实际引入外部投资人或合作团队，继续存续对于标的公司的经营发展影响不大，因此选择注销这两个合伙企业。苏州稻穗、苏州豆穗自设立至注销，不存在违反法律法规情形、不存在未决诉讼纠纷或相关潜在风险。
二、翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因，是不是满足《公司法》等法律和法规和公司章程规定，交易完成后对出资义务的履行安排，相关事项在评估和交易作价中是否已予以考虑
（一）翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因，是不是满足《公司法》等法律和法规和公司章程规定
根据交易对方的说明，交易对方未实缴全部注册资本的问题大多包括：1、标的公司经营活动现金情况良好，日常的生产经营对额外的现金支持或股东出资款的需求依赖较少；2、自标的公司成立以来，标的公司并未向股东进行分红或进行股权融资，翁忠杰、刘庆国、冯伟亦未通过出售股权的方式获得收益，翁忠杰、刘庆国、冯伟对实缴全部注册资本存在个人经济压力。基于此，考虑到标的公司自身资金需求和交易对方个人的金钱上的压力，在不违反有关规定法律法规及公司章程的基础上，交易对方未实缴全部注册资本。
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”），有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
根据《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。即针对有限责任公司而言，最晚需在2032年6月30日之前完成实缴。
根据上述规定，标的公司成立于2017年，属于2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，其股东最晚需在2032年6月30日之前完成实缴。翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本，不违反新《公司法》及上述规定。
根据《苏州穗柯智能科技有限公司章程》，各股东最晚的出资时间为2029年12月13日。因此，翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本，不违反标的公司章程的规定。
综上所述，根据上述规定及标的公司章程，翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本不违反《公司法》等法律和法规以及公司章程规定。
根据北自科技与交易对方签署的《北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、冯伟之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，北自科技将直接持有标的公司100%股权。标的公司的3,000万元注册资本中，尚未实缴的2,350万元认缴注册资本的实缴出资义务由北自科技承担。若在北自科技履行实缴出资义务之前，标的公司的未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由翁忠杰、刘庆国、冯伟基于原实缴比例在北自科技履行标的公司的实缴出资义务之前以现金形式予以补足，翁忠杰、刘庆国、冯伟对此补足义务承担连带责任。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），以2025年3月31日作为基准日，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法下，收益预测是整体资产评估的基础，基于假设标的公司生产经营业务可以按其现状持续经营下去，即截至评估基准日注册资本未全额实缴的既有现状下的评估结果。收益法评估结果是基于注册资本未全额实缴的现状，且不考虑未来实缴的情况得出，收益法评估结果体现了标的公司未全额实缴出资的情况。
标的公司注册资本的实际缴纳情况已在《审计报告》所有者权益和净资产部分以及本次交易《评估报告》的评估结果中体现。本次交易作价是在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。因此，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全额实缴到位的情况。
（1）与标的公司实际控制人进行沟通，了解现有自然人股东未实缴全部注册资本的原因，取得交易对方关于未全部实缴标的公司注册资本原因的说明；（2）查阅新《公司法》《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》及标的公司现行的公司章程；
（3）查阅北自科技与交易对方签署的《北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、冯伟之发行股份及支付现金购买资产协议》，了解交易完成后对出资义务的具体履行安排；
（4）查阅评估机构出具的《评估报告》，与评估师进行沟通，了解本次评估及交易作价中是否已考虑标的公司注册资本未全额实缴出资情况。
金实际需求以及交易对方个人的资金压力，在不违反相关法律法规及公司章程的基础上，交易对方未实缴全部注册资本，不违反《公司法》等法律法规以及公司章程规定。
（2）本次交易完成后，标的公司尚未实缴的2,350万元认缴注册资本的实缴出资义务由北自科技承担。若在北自科技履行实缴出资义务之前，标的公司的未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由翁忠杰、刘庆国、冯伟基于原实缴比例在北自科技履行标的公司的实缴出资义务之前以现金形式予以补足，翁忠杰、刘庆国、冯伟对此补足义务承担连带责任。
（3）收益法评估结果是基于注册资本未全额实缴的现状，且不考虑未来实缴的情况得出，收益法评估结果体现了标的公司未全额实缴出资的情况。本次交易作价是在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。因此，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全额实缴到位的情况。
根据重组报告书：(1)标的公司核心团队拥有二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握各类机型堆垛机的设计、制造技术；(2)2017年标的公司成立时，由封梅琴、董浩代翁忠杰、刘庆国、冯伟出资设立，2019年转由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗柯智能股权，相关代持于2022年3月解除；(3)标的公司成立于2017年，相关股东于2022年首次实缴部分注册资本；(4)苏州柯杰为报告期内标的公司关联方，标的公司实际控制人翁忠杰为苏州柯杰合伙人，苏州柯杰已于2025年4月完成注销。
请公司披露：(1)标的公司核心技术人员基本情况和任职经历，公司核心技术来源；(2)标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容，代持方与标的公司客户、供应商是否存在关联关系或其他利益关系；(3)标的公司成立以来的业务开展情况和主要经营数据，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本的原因，股东实缴资本与标的公司生产经营情况是否匹配，是否符合相关法律法规及公司章程的规定；(4)苏州柯杰设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。
一、标的公司核心技术人员基本情况和任职经历，公司核心技术来源（一）标的公司核心技术人员基本情况和任职经历
根据北自科技与交易对方签署的《北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、冯伟之发行股份及支付现金购买资产协议》以及标的公司提供的资料，标的公司核心技术人员的基本情况和任职经历如下：
2000年7月至2005年5月：苏州市富士达仓储成套设备有限 公司，担任机械工程师； 2005年5月至2006年5月：德马泰克物流系统（苏州）有限 公司，担任机械工程师； 2006年5月至2009年2月：无锡富士达物流设备有限公司， 担任技术部长； 2009年2月至2020年3月：中鼎智能（无锡）科技股份有限 公司（曾用名：无锡中鼎集成技术有限公司，与其控股子公 司以下合称“无锡中鼎”），担任常务副总经理； 2020年3月至今：穗柯智能，担任执行董事。
2000年9月至2003年9月：苏州富士达仓储成套设备有限公 司，担任电气工程师； 2003年10月至2004年1月：苏州迅达电梯有限公司，担任电 气工程师； 2004年2月至2006年5月：苏州富士达仓储成套设备有限公 司，担任电气工程师； 2005年5月至2006年5月：德马泰克物流系统（苏州）有限 公司，担任电气工程师； 2006年6月至2009年2月：无锡富士达物流设备有限公司， 担任技术部副部长； 2009年2月至2020年1月：无锡中鼎，历任技术部部长、研 发部部长、技术支持组组长、技术专家、营销副总； 2020年3月至今：穗柯智能，担任技术总监。
2011年7月至2013年7月：无锡国盛精密模具有限公司，担 任加工中心操作员 2013年9月至2020年8月：无锡中鼎，担任设备细化工程师、 机械设计部部长； 2020年8月至今：穗柯智能，担任机械部部长。
2013年3月至2021年10月：无锡中鼎，担任电气工程师、项 目经理、电气主管；
2021年10月至2022年5月：苏州伊诺克精密五金有限公司， 担任技术主管； 2022年5月至今：穗柯智能，担任电气部部长。
2004年3月至2009年8月：浙江晋正自动化工程有限公司， 担任软件工程师、软件副经理； 2009年9月至2020年3月：无锡中鼎，担任软件科科长、软 件部部长； 2020年3月至今：穗柯智能，担任软件部部长。
根据《重组报告书》及标的公司提供的说明，标的公司核心技术的基本情况如下：
基于卷料的特性， 堆垛机无载具时 采用特制叉齿叉 取，提供有载具、 无载具的情况下 设备及物流工艺 解决方案
系标的公司在2021年开发形成，主要系为解 决变压器行业重型卷料存储的核心难点，相 应形成了电力电气行业的特定解决方案
设备检修用时减 少，提高设备的使 用寿命，对于易污 染设备的油污自 主收集，采用易损 处模块化设计，保 障某个模块损坏 时快速更换
系标的公司在2020年投入技术资源所形成。 由于当时行业内堆垛机使用大量存在以下问 题：①使用一段时间后产生的润滑油损失， 易造成客户场所污染；②在客户大量使用堆 垛机设备过程中未及时进行保养时，会造成 关键部位的磨损、破坏，且因长期使用咬死 机械结构，在更换损坏部分时需花费大量时 间，影响客户正常使用。因此，标的公司针 对上述具体问题进行机构研发、模块化设计， 实现了油污的收集功能，同时对易损部位实 现模块化设计，以组件更换的模式大大减少 现场更换、保养的时间，满足客户实际使用
基于一条巷道内 有二台堆垛机运 行时调度方法及 系统，二台堆垛机 设计软硬防撞装 置，采用最优路径 调度算法，保证设 备及系统的稳定 性、高效性
系标的公司在2022年至2023年投入技术资 源所形成。主要系为减少新能源行业客户厂 房用地，标的公司相应开发一轨双车的控制 方式，解决了双车的避让、多机通讯、接驳 摆渡的核心算法，可广泛应用于新能源行业， 提升作业效率
主要系为满足新材料行业应用场景中作业流 量大、存取速度快的特点，标的公司相应开 发形成多工位、多深位的解决方案，同时针 对该类型堆垛机的控制方式和运行算法进行 进一步开发，能够显著提高作业效率
采用轨道式、机器 人焊接工艺，对堆 垛机核心部件的 立柱部分进行双 枪焊接，减少焊接 变形，实现自动焊 接技术
系标的公司在2020年至2021年投入技术资 源所形成。根据自研堆垛机的工艺要求，对 生产堆垛机工艺进行工艺设计，保证生产工 艺的完善和产品生产过程的精度、变形控制、 减少人为因素导致的焊接问题，开发了对堆 垛机关键部件进行自动焊接的工艺，以提高 产品部件的质量和生产效率
采用特制的工装 夹具，对堆垛机载 货台进行系列化 生产，工艺改造工 装夹具，实现产能 增加，产品质量的 保证
系标的公司在2020年至2021年投入技术资 源所形成。根据自研堆垛机的工艺要求，对 生产堆垛机工艺进行工艺设计，保证生产工 艺的完善和产品生产过程的精度、变形控制、 减少人为因素导致的冷作、拼接、焊接问题， 自主开发设计了堆垛机关键部件的工装夹 具，通过夹具大幅度提高产品部件的质量和 生产效率
基于高温砂芯自 动输送、存储、降 温的处理方法及 工艺处理，设备采 用隔热措施及耐 高温处理，降温系 统满足砂芯工艺 要求
系标的公司在2022年投入技术资源所形成。 主要系针对高温铸造行业场景特点，围绕设 备隔热、耐高温、降温系统等工艺进行特定 开发，形成了铸造行业的特定解决方案
针对不同规格托 盘的存储在同一 巷道内的立体库， 采用适应不同规 格托盘的输送系 统，其中堆垛机采 用叉齿自动调节 尺寸的方式适应 不同托盘
系标的公司在2021年投入技术资源所形成。 主要针对新能源行业特定场景进行开发。经 过各种规格托盘和功能的统筹方法，标的公 司开发了离散式品规托盘统一定位的输送设 备以及采用叉齿自动调节尺寸的方式适应不 同托盘，能够实现自动化立体仓库整体多品 规托盘的输送、存取出入库，满足新能源行 业场景需求
基于Miniload堆 垛机系统，在同一 巷道布置多台（2 台以上）挂壁式 （壁虎）堆垛机类 型，实现作业效率 大幅度提升
系标的公司在2023年投入技术资源所形成。 主要面向医药行业特定场景进行开发，采用 了堆垛机运行轨道结合在货架侧面，能够分 散堆垛机对地面承载受力；同时，结合开发 的一轨多车技术，可实现多台堆垛机同时在 一套轨道上进行作业，满足医药行业客户场 地及使用场景需求，大幅提升医药行业作业
根据标的公司的说明，标的公司核心技术均来源于为客户提供定制化解决方案过程中的经验积累总结以及为满足智能物流装备生产、制造相关生产工艺技术需要，均由标的公司自行研发，涉及相关专利、软件著作权等知识产权取得方式均为原始取得。标的公司基于客户不同行业、不同地区、不同需求，为客户提供定制化解决方案。在提供服务过程中，标的公司不断优化项目流程、将项目经验进行总结、整理，并将经验、优化方法申请成可为法律保护的专利、软件著作权等知识产权。但随着客户需求的不断变化，此前申请到的知识产权的主要作用也仅为标的公司此前的业绩展示，在具体项目开展及实施过程中，标的公司仍需对每一项目提供定制化的解决方案，以高效且高质量地满足客户需求，此为标的公司的优势所在。
（2）与标的公司实际控制人沟通，了解标的公司核心技术形成及来源情况，取得标的公司关于其核心技术来源的说明；
（3）取得并查阅标的公司专利、软件著作权等知识产权文件，核查其取得方式。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司核心技术人员中不存在在其他单位兼职的情况，所拥有的核心技术均为自行研发。
二、标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容，代持方与标的公司客户、供应商是否存在关联关系或其他利益关系
（一）标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自2017年12月标的公司登记设立至2022年3月公司完成股东变更为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗的工商变更登记期间内，分别由封梅琴（冯伟的舅嫂）、董浩（翁忠杰的朋友）、徐剑英（刘庆国配偶）代三位自然人股东持有公司股权。其中，2017年12月至2019年12月，由封梅琴、董浩为三人代持；2019年12月至2022年3月，由徐剑英、封梅琴为三人代持；自2022年3月起，前述股权代持解除。具体情况如下：
根据交易对方的说明，交易对方三人均曾在无锡中鼎任职。三人在无锡中鼎工作期间，合作顺利且萌生创业的想法，但由于初期三人并未想好创业的具体内容以及合作模式，因此选择由封梅琴（冯伟的舅嫂）、董浩（翁忠杰的朋友）代三人设立并持有穗柯智能股权，但未签署书面的代持协议。
根据标的公司提供的资料，2017年12月，封梅琴、董浩签署《苏州穗柯智能科技有限公司章程》，封梅琴、董浩代三人出资设立穗柯智能，穗柯智能股权代持关系建立。
根据交易对方的说明，交易对方三人在2019年底明确创业具体内容及合作模式，并计划开展穗柯智能的实际运营，因此相应调整股权代持关系，将代持方全部调整为交易对方的亲属。
根据标的公司提供的资料，2019年12月，徐剑英（刘庆国的配偶）分别与封梅琴、董浩签署《股权转让协议》，约定封梅琴将其所持40%的标的公司股权转让给徐剑英，董浩将所持全部30%的标的公司股权转让给徐剑英。股权转让完成后董浩退出穗柯智能持股，穗柯智能的股权代持关系变为由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗柯智能股权。本次变更过程中，各方未签署书面的代持协议或代持解除协议。
根据交易对方的说明，随着穗柯智能2020年初开展业务以来经营规模的持续扩大，系并预留两个持股平台苏州稻穗、苏州豆穗。
根据标的公司提供的资料，2022年3月，徐剑英、封梅琴分别与翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗签署《股权转让协议》，约定封梅琴将其所代持的全部穗柯智能股权转让给翁忠杰，徐剑英将其所代持的全部穗柯智能股权分别转让给翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗。股权转让完成后徐剑英、封梅琴退出穗柯智能持股，与穗柯智能相关的股权代持关系解除。本次代持解除过程中，各方未签署书面的代持解除协议。
对于上述穗柯智能历史上股权代持关系的建立、变化及解除，代持人与被代持人已出具书面确认，上述股权代持关系均已于2022年3月解除，各方未曾签署书面的股权代持协议或解除协议，各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。
（二）代持方与标的公司客户、供应商不存在关联关系或其他利益关系根据代持人及被代持人的确认，封梅琴、董浩、徐剑英三人未在标的公司的客户、供应商中任职或工作，亦未投资或持有客户、供应商的股权，代持方三人与标的公司客户、供应商不存在关联关系或其他利益关系。
（2）访谈代持方，核查标的公司历史上代持关系建立、变化、解除的背景、原因、过程，取得交易对方、代持方关于标的公司历史上代持相关情况的说明；（3）通过公开途径核查封梅琴、董浩、徐剑英的对外任职及兼职情况，分析其与标的公司客户、供应商的关联关系。
（1）对于上述穗柯智能历史上股权代持关系的建立、变化及解除，各方未曾签署书面的股权代持协议或解除协议，但代持人与被代持人已出具书面确认，上述股权代持关系均已于2022年3月解除。各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。
三、标的公司成立以来的业务开展情况和主要经营数据，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本的原因，股东实缴资本与标的公司生产经营情况是否匹配，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司成立于2017年，在2017年至2019年期间未开展任何经营业务。标的公司于2020年初开展经营业务，经营以来一直聚焦在智能物流系统、智能物流装备领域。标的公司成立以来主要经营数据如下：单位：万元
（二）相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本的原因，股东实缴资本与标的公司生产经营情况是否匹配
根据标的公司提供的资料及交易对方的说明，标的公司虽然成立于2017年，但在2017 2019 2017 2019
年至 年期间，标的公司未开展任何经营业务，因此在 年至 年期间标的公司未实缴注册资本。自2020年初标的公司正式开始实际经营至2022年3月期间，因标的公司股权为代持状态，因此由翁忠杰、刘庆国、冯伟通过无偿借款的形式向标的公司提供经营所需资金，三人累计向标的公司提供借款合计650万元，其中翁忠杰借款450万元、刘庆国借款150万元、冯伟借款50万元，前述借款金额与标的公司目前实缴注册资本金额一致。前述股东借款已在相关股东实缴出资之前由标的公司予以归还。
随着标的公司经营规模的扩大，在业务及客户开拓过程中，为满足市场开拓及项目招投标过程中下游客户对供应商实缴注册资本的需要，同时由于标的公司已于2022年3月解除股权代持关系，因此标的公司3名自然人股东相应在2022年4月、5月向标的公司实缴注册资本650万元。
标的公司主要从事智能物流系统及智能物流装备的研发、设计、制造与集成业务。
基于行业及业务特点，对于客户一般采用典型的“预收货款+发货收款+验收款+质保款”的结算方式；采购中为“以销定产、以产定购”的采购模式，向下游客户预收货款后安排向上游供应商采购，采购付款亦主要采取按照项目节点分期付款模式，向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例能够匹配。因此，标的公司总体对营运资金的占用较少，现有实缴注册资本情况与标的公司生产经营情况相匹配。
（三）相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本不违反相关法律法规及公司章程的规定
根据标的公司历次变更的公司章程中对股东出资期限的规定，2017年12月至2022年3月，标的公司章程约定的股东最晚出资期限为2037年12月31日；2022年3月至2024年12月，标的公司章程约定的股东最晚出资期限为2050年12月31日；2024年12月至今，标的公司章程约定的股东最晚出资期限为2029年12月13日。据此，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本不违反标的公司历次公司章程的规定。
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据新《公司法》及《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按公司章程的规定自企业成立之日起五年内缴足；2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额，即针对有限责任公司而言，最晚需在2032年6月30日之前完成实缴。据此，相关股东于标的企业成立多年后才实缴注册资本不违反相关法律和法规。
综上所述，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本不违反有关规定法律法规及公司章程的规定。
（2）结合标的公司业务模式及经营情况，分析实缴注册资本与经营情况的匹配性；（3）取得交易对方、标的公司关于标的公司成立多年后才实缴注册资本原因，以及股东实缴资本与标的公司生产经营情况相匹配的说明；
（1）随着标的公司经营规模的扩大，在业务开展过程中，为满足市场开拓及招投标过程中下游客户对供应商实缴注册资本的需要，三名自然人股东相应在2022年向标的公司实缴部分注册资本。标的公司实缴注册资本情况与标的公司生产经营情况相匹配。
（2）相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本不违反相关法律和法规及公司章程的规定。
四、苏州柯杰设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是不是真的存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险
根据标的企业来提供的资料并经本所律师核查，苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）（以下简称“苏州柯杰”）系翁忠杰与其朋友王平为合作进行对外投资而设立的合伙企业。2021年3月15日，王平、翁忠杰签署《苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）合伙协议》，约定由王平担任合伙企业普通合伙人，以货币的方式认缴出资50万元；翁忠杰担任合伙企业有限合伙人，以货币的方式认缴出资300万元。2021年3月16日，昆山市市场监督管理局向苏州柯杰核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA25EBDR5C）。
根据翁忠杰、王平的说明，苏州柯杰自设立以来无任何经营业务，亦未实际开展对外投资。由于一直未寻找到合适的投资项目，苏州柯杰设立的初衷及目的无法实现，继续保留该合伙企业没有意义，因此选择注销。苏州柯杰相应于2025年4月完成注销。
根据标的企业来提供的资料及说明并经本所律师核查，苏州柯杰自设立至注销未进行过出资变更，苏州柯杰注销前的股权结构如下：
根据标的公司提供的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》并经本所律师公开信息核查，苏州柯杰自设立至注销，无行政处罚、无行政处罚信用修复记录，苏州柯杰不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。
（2）访谈翁忠杰、王平，了解苏州柯杰设立背景、过程、经营情况、注销原因；（3）通过公开途径核查苏州柯杰成立以来的股权变化情况、对外投资情况、违法违规以及涉诉情况。
（1）苏州柯杰系翁忠杰与其朋友王平为合作进行对外投资而设立的合伙企业。苏州柯杰自设立以来无任何经营业务，亦未实际开展对外投资。由于一直未寻找到合适的投资项目，苏州柯杰设立的初衷及目的没办法实现，因此选择注销企业。
（2）苏州柯杰自设立至注销，无行政处罚、无行政处罚信用修复记录，苏州柯杰不存在违反法律法规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。
